Bondshow: RSBC Consortio

RSBC je českou investiční skupinou investující na trhu nemovitostí a do soukromého kapitálu (private equity) se zaměřením na firmy z průmyslu, logistiky, zemědělství a z oblasti rozvojového kapitálu. Skupinu vlastní Robert Schönfeld (nar. 27. 7. 1971), který ji v roce 1998 založil s cílem investovat rodinný majetek, který byl jeho rodině v 90. letech navrácen v rámci polistopadových restitucí.

Na počátku se RSBC specializovala výhradně na investice do nemovitostí. Postupem času rozšířila svou činnost na služby v oblasti správy majetku a poradenství, s tím že od roku 2008 poskytuje poradenství v oblasti fúzí a akvizic. Do private equity investuje od roku 2013. Celkový majetek skupiny RSBC činil k březnu 2023 více jak 8 mld. korun. Celá skupina zahrnuje přes 35 společností.

Soukromý kapitál:

Při investicích do soukromého kapitálu se skupina stává finančním partnerem daných společností, která se aktivně podílí na jejich řízení a dokáže podpořit pracovní kapitál firmy v případě nových obchodních příležitostí. Uskutečňuje také projekty, jejichž součástí je finanční restrukturalizace firmy či jejích závazků. Firmy private equity podnikají v průmyslu, logistice, zemědělství, nebo se jedná o venture kapitálové společnosti. Patří mezi ně inženýringově-výrobní společnost Bauer Technics, která dodává zemědělské farmy na klíč, logistická společnost PJ EXPEDIS pro oblast telekomunikací, firma RSBC Sport Fishing zaměřená na rybářství, RSBC Česká půda vlastnící cca 130 ha zemědělských pozemků, které pronajímá zemědělcům, společnost EasyBNB se specializací na správu a management krátkodobých pronájmů nemovitostí nebo mezinárodní mobilní aplikaci Moovez pro výuku cizích jazyků.

Vůbec největší firmou private equity je potom slovinská výrobní firma AREX s mezinárodním přesahem a více než dvacetiletou historií. Zaměřuje se zejména na dodávky munice, nábojových pásů a pistolí pro obranný a bezpečnostní průmysl. Kromě toho dodává i další části výbavy ozbrojených složek jako např. ochranné helmy a vesty, speciální batohy, nože a různá technologická řešení. Většina produkce směřuje na trhy západní Evropy a USA, společnost ale aktivně působí například také v Brazílii. Kromě produkce se zaměřuje i na vlastní výzkum a vývoj nových produktů s vysokou přidanou hodnotou. V roce 2021 takto například na trh uvedla novou cvičnou značkovací munici MT-X. Minulý rok tuto firmu od společnosti RSBC Private Equity odkoupil fond RSBC SICAV.

Real estate:

Realitní portfolio je pro RSBC klíčovou investiční oblastí. Investice do nemovitostí spravuje v rámci skupiny RSBC Holding společnost RSBC Real Estate a její dcery. Existuje ale i několik dalších realitních společností stojící vně tento holding. Podle dostupných informací na webových stránkách spravuje RSBC aktuálně (červen 2023) portfolio nemovitostí v tržní hodnotě 4,2 miliardy korun. Portfolio tvoří rezidenční, kancelářské a obchodní objekty.

Mezi aktivní projekty patří přestavba jedné z továrních budov bývalého průmyslového komplexu ČKD na bytový dům s 215 byty o celkové ploše 14 300 m² (LOFTY KOLBENOVA), logistický areál REDA, obchodní centrum ROZKVĚT a administrativní budova v areálu Brumlovky, která funguje jako sídlo ČEZu.

Mezi již ukončené projekty patří projekt bytového domu s čistou obytnou a prodejní plochou o rozloze 2 744 m² (REZIDENCE NORSKÁ 10), administrativní nemovitost PLATINUM v Brně, kterou skupina RSBC koupila od REICO investiční společnosti České spořitelny, zrekonstruovaný činžovní dům v Praze (REZIDENCE U HRÁZE 23) a rezidenční projekt v pražské Koněvově ulici se 141 byty na celkové ploše 7 715 m² (REZIDENCE ŽIŽKOVSKÉ PAVLAČE).

Skupina RSBC zřídila tři investiční fondy. Prvním je fond kvalifikovaných investorů RSBC Českomoravský nemovitostní fond SICAV a. s., který se zaměřuje primárně na český trh komerčních nemovitostí. Investuje zejména do administrativních, logistických a průmyslových nemovitostí, přičemž aktuální majetek fondu je podle webu správce oceněn na cca 78 milionů korun. Počáteční majetek fondu tvoří logistický a celní areál Zdiby u severní hranice Prahy s nájemní plochou o velikosti 7 882 m². Správcem fondu je AVANT investiční společnost. Druhým fondem je FKI RSBC SICAV a.s., který se zaměřuje na investice do obranného průmyslu. Hlavním aktivem fondu je společnost RSBC Defence s.r.o., která vlastní 100% podíl ve slovinské průmyslové společnosti Arex zaměřené na obrannou výrobu. Majetek podfondu RSBC Defence je oceněn na 2 mld. korun. Další fond s názvem Schönfeld & Co Nemovitosti SICAV byl založen v červnu 2020 a spravuje aktiva za 832 milionů korun. Jedná se o speciální fond nemovitostí se zaměřením na investice do prémiových rezidenčních a komerčních nemovitostí. Dále skupina RSBC spravuje externí realitní fond Generali Realitní Fond investiční společnosti Generali Investment CEE určený pro kvalifikované investory se zaměřením na bytové a komerční nemovitosti v Plzni a Brně. Tento fond vlastní 7 nemovitostí o ploše 11 tisíc m².

Dluhopisy:

Firmy kolem RSBC vydaly za svou historii podle registru prospektů ČNB dva dluhopisové prospekty.

První vydala RSBC Invest v roce 2019. Jednalo se o prospekt dluhopisů na jedinou emisi v objemu 375 milionů korun s fixní sazbou 4,716 % ročně, z nichž upsala 339 milionů korun. Kromě institucionálních investorů a klientů privátního bankovnictví měly o dluhopisy zájem také bankovní instituce, které koupily 14 % celkového objemu dluhopisů. Dluhopisy jsou splatné v roce 2024 a zajištěné nemovitostmi. Skupina z nich financovala nákup společnosti ODcz brno a investici do obchodně administrativního komplexu Rozkvět v centru Brna. Z těchto dluhopisů upsala částku 339 milionů korun (113 dluhopisů).

V roce 2022 přišla skupina RSBC s druhým prospektem, který emitovala RSBC Development Financing. Tentokrát šlo o základní prospekt na dluhopisový program na cenné papíry až do výše 20 milionů eur. Dluhopisy z tohoto dluhopisového programu byly částečně zajištěny společností RSBC INVEST, a to maximálně do souhrnné výše 200 milionů korun, tedy do výše cca 40 % celkového objemu. Dluhopisy nesly kovenanty typu maximální LTV a účelové využití. Na prospekt vyšlo těchto 12 emisí. Z tohoto programu bylo upsáno 493,26 milionů korun.

Aktuální (třetí) prospekt RSBC Consortio:

Skupina RSBC vydala 26.08. letošního roku nový prospekt. Program bude na dva roky a RSBC na něj může vydat dluhopisy v objemu 300 milionů korun.

Dluhopisy jsou podle společných emisních podmínek částečně zajištěny ručením společnosti RSBC INVEST, a to do maximální souhrnné výše 150 milionů korun (50 % objemu).

Zároveň jsou opatřeny těmito kovenanty:

• Emitent ani žádná jeho budoucí dceřiná společnost nesmí zřídit zajištění ke svým budoucím dluhům, které by jejich věřitele zvýhodnily před vlastníky těchto dluhopisů. Kovenant se nevztahuje na zřízení zajištění k akciím, podílům nebo podobným přímým kapitálovým účastem emitenta v jeho dceřiných společnostech. Zároveň je emitent povinen zajistit, aby tento kovenant plnil také ručitel RSBC INVEST.
• Hodnota finančního ukazatele LTV (definovaného jako poměr zadlužení emitenta na jeho aktivech) bude ke konci každého kalendářního roku (počínaje 31. 12. 2023) činit maximálně 0,8.
• Emitent ani žádná jeho dceřiná společnost není oprávněn uzavřít jakoukoli transakci s jakoukoli osobou ze skupiny RSBC jinak než za podmínek obvyklých v obchodním styku.
• Emitent ani žádná z jeho dceřiných firem neprodá, nepřevede, nepropachtuje ani jinak nezcizí (ať už v rámci jedné či více transakcí) jakýkoli svůj majetek v hodnotě přesahující 50 milionů korun (nebo ekvivalentu této částky v jiné měně). Výjimkou jsou pouze případy, kdy:
  • je provedeno za reálnou tržní protihodnotu (fair market value) a přijaté protiplnění je z více než 75 % vyplaceno v penězích (nebo peněžních ekvivalentech)
  • je takový majetek oceněn oceňovatelem, přičemž toto ocenění nesmí být starší než šest měsíců o získané prostředky použije na provozní potřeby nebo na akvizici dalších aktiv
• Emitent se zavazuje, že nenavrhne usnesení o výplatě ani nerozdělí nebo nevyplatí jakoukoli dividendu, jiný podíl na zisku, podíl na základním nebo vlastním kapitálu, jinou platbu v souvislosti se svým kapitálem, úrok z nevyplacené dividendy nebo jiné výplaty nebo obdobnou částku (např. zálohu na dividendu či úrok z nevyplacených dividend), pokud by v důsledku takového jednání ukazatel LTV překročil hodnotu 0,8
• Emitent ani jeho dceřiné společnosti se nezúčastní žádné fúze, sloučení, rozdělení ani jiné přeměny a neuskuteční změnu právní formy, ledaže by taková fúze, sloučení, rozdělení, přeměna nebo změna právní formy: o neměla za následek, že emitent, respektive ručitel přestane být součástí skupiny RSBC o neměla ani podstatný negativní vliv na schopnost emitenta platit své dluhy z dluhopisů
• Emitent i jeho dceřiné společnosti se zdrží nabytí společností, akcií, obchodních podílů či podniků či jejich části nebo založení společnosti s tím, že mohou provést akvizici jen za předpokladu, že v jejím důsledku nedojde k platební neschopnosti
• Finanční prostředky získané z dluhopisů budou ze 100 % sloužit k investování do nemovitostních či developerských projektů, a to prostřednictvím:
  • přímých majetkových účastí v obchodních společnostech, kde bude mít emitent nebo ručitel majoritní podíl
  • společného podniku vytvořeného se společnostmi stojícími mimo skupinu společnosti RSBC Holding na základě smluvních či jiných obdobných ujednání (joint venture)

Náklady spojené s dluhopisovým programem se odhadují na maximálně 2,5 % p.a. z předpokládané celkové jmenovité hodnoty emise dluhopisů vydaných v rámci celého dluhopisového programu.

Emitent:

Emitentem dluhopisů je firma RSBC Consortio s.r.o., která vznikla v červnu 2019 jako společný (joint venture) projekt společnosti RSBC Real Estate a společnosti MS-Invest za účelem developmentu pražského rezidenčního projektu Žižkovské pavlače v první polovině roku 2019, nyní již dokončeného. Projekt představoval výstavbu několika bytových domů s celkovým počtem 141 jednotek (bytů a ateliérů) s dispozicemi od 1+kk do 4+kk. V červnu 2019 poskytla společnost RSBC Consortio (emitent) úvěr společnosti RSBC Real Estate ve výši 111 milionů korun. Tento úvěr byl účelově vázaný na spolufinancování právě tohoto developerského projektu. Následně RSBC Real Estate vstoupila do projektu jako investor, když nabyla vlastnické právo k podílu ve společnosti VIDA green ve výši 50 % a poskytla společnosti VIDA green zajištěný úvěr ve výši 161,5 milionů korun se splatností 30. června 2022. Tento úvěr byl v termínu řádně splacen. Následně RSBC Real Estate splatila úvěr emitentovi včetně veškerých úroků a celá transakce tak již byla vypořádána. V celkovém součtu emitent z úvěru získal úrokové výnosy v celkové částce 36 771 596 Kč. V důsledku splacení úvěru od RSBC Real Estate tak emitent splatil i úvěry poskytnuté jeho původními společníky, kterými byly Biskupství Českobudějovické a RSBC Capital. Po splacení obou úvěrů oba tito původní společníci prodali své podíly společnosti RSBC Real Estate, která se tak stala jediným společníkem emitenta.

Do budoucna má emitent RSBC Consortio v plánu vyhledávat investiční příležitosti na realitním trhu. Zaměřit se chce na rezidenční i komerční (kancelářské i obchodní) developerské projekty na území ČR. V menší míře pak na investice do výnosových (nájemních) nemovitostí. S ohledem na diverzifikaci portfolia může kromě ČR obdobné projekty výjimečně realizovat i v okolních zemích. V současné chvíli (červen 2023) nerealizuje žádný konkrétní projekt a věnuje se pouze vyhledávání vhodných investičních příležitostí.

Ručitel:

Ručitelem dluhopisů je RSBC INVEST, která vznikla 7. prosince 2018. Tato firma emitovala první prospekt RSBC, kdy v roce 2019 emitovala pětileté dluhopisy (viz výše), které byly přijaty k obchodování na pražské burze. Z těchto dluhopisů upsala částku 339 milionů korun, přičemž výtěžek byl použit na financování nákupu společnosti ODcz brno a investic do obchodně-administrativního komplexu ROZKVĚT. K 31.12. 2021 měl aktiva ve výši 791 milionů korun, cizí zdroje ve výši 433 milionů korun a EBITDA dosahovala 140 milionů korun.

Vlastnická struktura:

Kompletní aktualizované organizační schéma není nikde dostupné, všechny firmy mají ale jedno společné, a tím je stejný konečný vlastník Robert Schönfeld.

Největší entitou je holdingová společnost RSBC Holding, která vznikla v roce 2013 a pod kterou spadá většina firem Roberta Schönfelda.

Zde je vyobrazení organizační struktury nemovitostní části holdingu z nejnovějšího prospektu. Na realitním trhu působí také fond Schönfeld & Co Nemovitosti SICAV (pod který spadá firma Reda Real Estate), který ale Robert Schönfeld vlastní napřímo.

Ekonomika:

Emitent dluhopisů, RSBC Consortio, vznikla v červnu 2019. Na konci roku 2022 vlastnil majetek za necelých 5 milionů korun a dluhy měl cca 1 milion korun.

Ručitelem je RSBC INVEST, která k červnu 2023 vlastnila jedinou dceřinou společnost, kterou byla ODcz brno, s.r.o.. Tato firma je vlastníkem několika nemovitostí nacházejících se v ulici Panská v historickém centru Brna. Jednou z nich je OC ROZKVĚT, kde se nachází 28 obchodních jednotek a 2 restaurace. Dále v Brně vlastní kancelářské prostory a 43 bytů. Pro společnost RSBC Invest byla vyhotovena i konsolidovaná účetní závěrka, která konsoliduje její hospodářské výsledky s SPV společností ODcz brno:

Konsolidované výkazy RSBC INVEST:

Celá skupina RSBC konsolidovanou účetní závěrku nesestavuje, zde je proto přehled finančních výsledků nejvýznamnějších firem skupiny za rok 2021:

Závěr:

Firma má po právu úspěšnou historii úpisu dluhopisů. Ty reflektují aktuální trendy na trhu včetně ochrany investorů a jasných pravidel, které firma musí dodržovat. Emisní podmínky obsahují i ručení další firmy s reálným majetkem (nemovitosti). Pokud nabídne odpovídající úrok, bude se jednat o zajímavou nabídku.

Z hlediska projektů bude pro investory nejdůležitější sledovat kancelářskou Budovu E v Praze, která bude až do roku 2027 sloužit jako sídlo ČEZu, brněnské obchodní centrum Rozkvět a developerský projekt Lofty Kolbenova, který představuje development 215 bytů v Praze.

Skupině RSBC by ale slušela přehlednější vlastnická struktura a vyšší informační otevřenost ohledně projektů, stejně jako blízké zveřejnění konsolidovaných finančních výkazů na úrovni celého holdingu.

Martin Dočekal

Analytik serveru Dluhopisář.cz. V minulosti připravoval či řídil dluhopisové emise za jednotky miliard korun. Je tedy spíše praktikem, než teoretikem.