Bondshow: SATPO / City Home Finance III

SATPO je pražská realitní skupina, která vznikla v roce 1994. Začínala jako realitní kancelář, později (v roce 1999) začala investovat do činžovních domů a rok nato začala s vlastním developmentem menších rezidenčních projektů. Od roku 2007 se věnuje i větším developerským projektům. Svou podnikatelskou činnost provozuje především v Praze a širším okolí, kde se specializuje na výstavbu a prodej prémiových nemovitostí a dále na akvizice činžovních domů, případně jejich částí. Skupina patří mezi nejdéle podnikající realitní společnosti na trhu a v rámci vlastnictví podílů na činžovních domech je lídrem pražského trhu.

V roce 2020 došlo ve skupině k restrukturalizaci do subholdingů podle produktového zaměření pod značkami SATPO a City Home. Činností subholdingu SATPO je rezidenční a pozemkový development. Subholding City Home naopak investuje již do existujících rezidenčních staveb.

Základní členění holdingu podle činnosti:

V roce 2006 byla jako holdingová společnost založena nizozemská SATPO Group B.V., která skupinu SATPO zastřešuje podle značek SATPO a City Home, pod nimiž jsou projektové, finanční a servisní společnosti. Pro každý významnější projekt zakládá skupina jednoúčelové SPV společnosti. Celá skupina čítá desítky společností.

Skupina City Home:

Nejvíce nás v tomto článku bude zajímat právě subholding City Home, který vydal nový prospekt. Jak již bylo představeno, tato skupina se zabývá investicemi do podílů v činžovních domech, a to především v těch pražských. Hodnotu portfolia na konci loňského roku odhadla na 1,533 mld. korun. V loňském roce prodala bytové jednotky za 429[1] milionů korun a na pronájmu (a službách s tím spojených) realizovala dalších 21 milionů korun tržeb.

Podíly v činžovních domech kupuje s cílem dosáhnout postupem času scelení vlastnictví domu (získat 100 % podíl) nebo vypořádání spoluvlastnictví rozdělením činžovního domu, kdy si majitelé domu rozdělí vlastnictví podle jednotlivých bytů. Při tom s ostatními spoluvlastníky vyjednává i dohodu o provádění oprav společných prostor. V rámci vlastnictví spoluvlastnických podílů má tři strategie:

1. krátkodobé držení podílu v horizontu dvou let – zaměřeno na uzavření dohody o vypořádání spoluvlastnictví s ostatními spoluvlastníky, kterou dojde k rozdělení budovy na jednotky, a následně pak prodej jednotek koncovým klientům; alternativně dochází k prodeji podílu spoluvlastníkům.
2. střednědobé držení spoluvlastnického podílu – zde existuje vysoká pravděpodobnost navýšení stávajícího podílu či scelení celého domu v nejbližších 5 letech. U těchto projektů je prioritou aktivní jednání se spoluvlastníky a optimalizace výnosů z pronájmu.
3. dlouhodobé držení spoluvlastnického podílu – používá se u projektů s malou pravděpodobností scelení v nejbližších 5 letech. U těchto projektů je prioritou optimalizace výnosů z pronájmu, zvyšování společných výnosů z pronájmu a vyčlenění bytů do přímého užívání.

Skupina vlastní podíly v desítkách činžovních domů v Praze. V oblasti investic do činžovních domů v Praze pod značkou City Home má skupina aktuálně plán meziročního navýšení počtu projektů o 10-15 %. V dlouhodobém časovém horizontu chce získat přibližně 2 % z celkového trhu v Praze.

Ekonomika:

Emitent dluhopisů (City Home Finance III) vznikl v únoru 2023 a nemá žádnou ekonomiku. Ručitel dluhopisů (City Home Invest III) je pak holdingová společnost, která sestavuje konsolidovanou účetní závěrku. Podle prospektu vlastní kromě emitenta dalších 25 dceřiných firem, všechno projektové společnosti na konkrétní projekty.

Celá skupina měla na konci minulého roku konsolidovaná aktiva za 1,738 mld. korun. Tento majetek byl zatížen dluhy za 943 milionů, konsolidované zadlužení tedy činilo cca 54 % aktiv. Naprostou většinu majetku (1,533 mld. korun) tvořily investice do nemovitostí. Dalších 158 milionů tvořily obchodní pohledávky a 36 milionů byly peníze a jejich ekvivalenty.

Vlastní kapitál ve výši 795 milionů korun byl tvořen základním kapitálem a emisním ážiem ve výši 100 milionů celkem. Zbytek tvořily ostatní položky. Z celkových dluhů ve výši 943 milionů korun pocházelo 400 milionů z dluhopisů s dlouhodobou splatností a 125 milionů z dlouhodobých bankovních úvěrů. Dalších 210 milionů pak tvořil podíl dlouhodobých závazků splatných do jednoho roku a 184 milionů tvořily splatné/odložené daňové závazky.

Pasiva skupiny (v tis. Kč):

Z celkového majetku ve výši 1,738 mld. korun je 475 milionů korun (ve formě podílů ve 20 nemovitostech) zastaveno ve prospěch držitelů dluhopisů z předešlých tří emisí ručitele City Home Invest III (v celkové jmenovité hodnotě 630 milionů, viz níže). Jedná se o odhadovanou cenu podílů k 31.12.2022. Dále je v souvislosti s těmito emisemi zastaven 100 % v ručiteli. Dluhopisy jsou zajištěné do celkové výše 1,2 miliardy korun. Dalších 528 milionů korun (ve formě nemovitostí, pohledávek a podílů v dcerách) bylo zastaveno ve prospěch bank. Výše nesplacených bankovních úvěrů skupiny činila k 15. květnu 2023 celkem 288 milionů korun. 111 milionů z toho byl úvěr od Raiffeisenbank (8,19 % p.a., splatné 2024) a 76 milionů byl úvěr od TRINITY BANK (1M PRIBOR + 2,70 %). Zbytek tvořily bankovní úvěry pod 50 milionů.

V minulém roce měla skupina konsolidovaný zisk 216 milionů korun. Provozní výnosy v celkové výši 312 milionů tvořily tržby z nájemného (7 %), tržby z prodeje nemovitostí (45 %) a také (jelikož firma účtuje podle IFRS) výnosy z přecenění nemovitostí (48 %). Na obsluze dluhu zaplatila 45 milionů korun. Celkově skončila se ziskem 147 milionů korun.

Vybrané finanční údaje z konsolidovaných výkazů:

Dluhopisy:

17. června schválila Česká národní banka firmě City Home Finance III prospekt na nový dluhopisový program na 1 mld. korun. Za jeho přípravou stojí společnost WOOD & Company, která zde vykonává roli administrátora a manažera. Ve společných emisních podmínkách nalezneme zajištění ve formě záruk a ručení matky. Za budoucí dluhopisy se zaručila mateřská společnost City Home Invest III, a to až do výše 2 mld. korun. Zároveň bude k dluhopisů zřízeno zástavní právo ke 100 % podílům jak v emitentovi, tak v ručiteli. Roli agenta pro zajištění plní rovněž WOOD & Company. Na program již vyšla první emise s datem emise 20. července, která ale ještě chybí na ČNB:

Ručitel (City Home Invest III) zajistila i předchozí dluhopisy. V minulosti totiž sama vydala tři neprospektované emise:

V souvislosti s těmito emisemi byly zastaveny vybrané spoluvlastnické podíly na nemovitostech v odhadované hodnotě 475 milionů korun (k 31.12.2022) a 100% podíl v ručiteli, a to až do celkové výše až 1,2 miliardy korun. Zástavní práva k akciím ručitele v rámci nového programu budou zřízena jako zástavní práva druhého pořadí, a to až do doby, než dojde k zániku zajištění z předchozích třech emisí. Po zániku tohoto předchozího zajištění by měla zástavní práva k akciím automaticky nabýt prvního pořadí.

Dluhopisový program je dále opatřen řadou závazků (kovenanty), které se vztahují na celou skupinu:

1. omezení možnosti zajistit budoucí dluhy a poskytovat garance (odškodnění, ručitelská prohlášení, finanční záruky, směnky apod.)
2. ukazatel LTV (konsolidovaná zadluženost / aktiva) nepřekročí 70 %
3. zvýšení zadluženosti možné jen v případě specifických typů dluhů nebo za specifickým účelem (dluhopisy, specifický akviziční úvěr, projektové financování, refinancování)
4. omezení distribuce majetku skupiny (= dividendy, podíly na zisku, půjčky akcionářům apod.)
5. omezení vnitroskupinových úvěrů (jen za specifických podmínek)
6. transakce s propojenými osobami povoleny jen za podmínek obvyklých v obchodním styku
7. účelové využití prostředků – výtěžek z každé emise může být použit výhradně na akvizice nemovitostí (nebo podílů v nemovitostech) v ČR, mimo ČR (zde pouze do 10 % objemu emise), nebo na úhradu nákladů spojených s dluhopisy
8. informační povinnosti emitenta – na svých internetových stránkách musí uveřejňovat:
   • auditovanou konsolidovanou IFRS účetní závěrku ručitele
   • mezitímní pololetní neauditovanou konsolidovanou IFRS účetní závěrku ručitele
   • aktuální výpočet ukazatele LTV k 31. prosinci a 30. červnu (první výpočet proběhne k 31. prosince 2023)
   • veškeré zákonem regulované informace

Závěr:

Realitní skupinu SATPO jsme tu měli už dvakrát. Poprvé v únoru minulého roku a podruhé v lednu tohoto roku, kdy chtěla dluhopisy financovat developerský projekt Rezidence Laurová ve spolupráci s WOOD & Company. A právem jsme ji řadili k tomu nejlepšímu, co český dluhopisový trh nabízí.

Společnost neusnula na vavřínech a svou kvalitu potvrzuje i v novém dluhopisovém programu. Firma nabízí ručení, záruky i zajištění rizik. Silnou pozici věřitelů podtrhuje zdravá ekonomika a dlouhá historie. Nutno dodat, že oproti věřitelům předchozích emisí budou investoři do těchto dluhopisů znevýhodněni, jelikož zástavní práva k akciím City Home Invest III (ručitel) budou zřízena jako druhá v pořadí, tedy pokud by ze strany ručitele došlo k defaultu, budou z výtěžku z prodeje oněch akcií nejprve uspokojeny zajištěné dluhy věřitelů z předchozích emisí, a až ze zbytku věřitelé tohoto programu. Za věřiteli předchozích emisí jsou zároveň zastaveny podíly v nemovitostech a za bankami jsou zastavena další aktiva. Celkem se jedná o 1 mld. korun zastaveného majetku.

Firma má ale rozumnou míru konsolidovaného zadlužení, než abychom to považovali za zásadní problém. Při výnosu s marží 4 % nad referenční sazbou PRIBOR (která je aktuálně za 7,11 %) na čtyři roky se jedná o velmi zajímavou nabídku kvalitního firemního dluhopisu.

[1] hodnota realizovaných prodejů odpovídá realizovaným tržbám z prodejů bez vlivu standardu IFRS

Martin Dočekal

Analytik serveru Dluhopisář.cz. V minulosti připravoval či řídil dluhopisové emise za jednotky miliard korun. Je tedy spíše praktikem, než teoretikem.