PREMIUMBondshow: Partners HoldCo

Partners vznikla jako firma poskytující nezávislé finanční poradenství a zprostředkování finančních produktů v roce 2007. Stalo se tak po odchodu většího počtu poradců a manažerů z německé poradenské firmy OVB.[1] Za vznikem nové poradenské společnosti stáli Petr Borkovec, Radim Lukeš a Pavel Kohout, přičemž v době vzniku šlo o téměř „garážovou“ firmu. Na trhu tehdy panovala vůči nové společnosti nedůvěra a kde kdo předpovídal její brzký zánik. [2]

Už v roce 2009 se ale Partners stali největší finančně-poradenskou firmou v České republice a v roce 2010 poprvé překročili provizní obrat jedné miliardy korun. Postupně rozšiřovali svůj obor činností a dnes poskytují celou řadu finančních služeb i vlastní investiční produkty vytvořené dle požadavků klientů (které na trhu chyběly a nebylo je tak možné pouze zprostředkovávat). V komplexní finanční skupinu se Partners začali rozvíjet v roce 2010, kdy byla založena Partners investiční společnost.

Tu v roce 2017 následovalo založení vlastní pojišťovny (Simplea pojišťovna) a v roce 2020 vlastní penzijní společnosti (Rentea penzijní společnost). Kromě toho jsou součástí skupiny i nemovitostní fondy. V minulém roce pak skupina Partners získala vlastní bankovní licenci k vytvoření nové české banky, která sází hlavně na propojení s nezávislým poradenstvím a na moderní aplikaci, kde klienti vedle bankovních produktů najdou i další služby sjednané přes Partners.

Jádrem byznysu ale pro Partners zůstává finanční poradenství a zprostředkování. S čistým obratem ve výši převyšující 2,3 miliardy korun je jeden z největších zprostředkovatelů finančních produktů v Česku, přičemž tuto pozici si drží dlouhodobě. Retailovému zákazníkovi distribuuje portfolio zahrnující finanční produkty od padesáti obchodních partnerů (k lednu 2024), stejně jako vlastní produkty. Jedná se o produkty v oblastech pojištění (život i neživot), investičních produktů (např. podílové fondy), penzijních produktů (doplňkové penzijní spoření) a v oblasti úvěrů (zejména hypoteční úvěry).

Finanční poradenství a zprostředkování je v Česku v rámci skupiny doménou společnosti Partners Financial Services, která disponuje distribuční sítí více než 160 poboček Partners Market a spoluprací s více než 2500 vázanými zástupci. Za rok 2022 uzavřela 333 tisíc smluv na produkty a k lednu 2024 měla 700 tisíc klientů. Aktivní je Partners v této oblasti i na Slovensku, kde služby finančního poradenství poskytuje SIMPLEA FINANCIAL SERVICES.

Jak bylo již naznačeno, Partners nabízí i vlastní investiční produkty. V oblasti podílových a nemovitostních fondů nabízí investice skrze tyto společnosti:

• Partners investiční společnost
• Trigea nemovitostní fond SICAV
• MERITY investiční fond SICAV

Partners investiční společnost funguje jako obhospodařovatel a administrátor několika vlastních podílových fondů, jejichž přehled naleznete zde. Tyto podílové fondy se skládají především z veřejně obchodovatelných investičních nástrojů (zejména dluhopisů a akciových titulů) na světových trzích.

V rámci skupiny existují také dva nemovitostní fondy:

Trigea nemovitostní fond: fond založený v roce 2019, který se zaměřuje na investice do logistických objektů, retailových budov či parků a kancelářských budov.

MERITY investiční fond: založen v roce 2023 za účelem investic do developerských projektů, výstavby logistických center, nákupních center či dalších velkých projektů.

Partners nabízí také vlastní produkt životního pojištění, a to přes společnost Simplea pojišťovna. Produkt se zaměřuje na pojištění pro případ smrti, invalidity a dočasného výpadku příjmů. Ke konci roku 2022 měla tato firma 81 tisíc klientů s velikostí pojistného kmene (=soubor uzavřených pojistných smluv) ve výši 745 milionů korun. Simplea pojišťovna je jedním z nejmenších soutěžitelů s podílem na trhu ve výši cca 1,5 % (dle předepsaného pojistného). Celkem na českém trhu působí 15 pojišťoven nabízejících životní pojištění a Simplea pojišťovna je 10. největším soutěžitelem.

Partners nabízí také možnost regulovaného investování na penzi, a to přes společnost Rentea penzijní společnost. Jedná se o relativně mladou společnost nabízející možnost doplňkového penzijního spoření. V této kategorii je Rentea penzijní společnost druhým nejmenším soutěžitelem v oblasti aktivních spořitelů v doplňkovém penzijním spoření a nejmenším soutěžitelem v celkové výši naspořených prostředků účastníků v rámci doplňkového penzijního spoření.

Organizační struktura:

Mateřskou společností skupiny Partners je Partners HoldCo. Firma byla založena v listopadu 2021, aby nahradila společnost Partners Financial Services v „čele“ finanční a poradenské skupiny Partners. Nový holding, který společnost Partners HoldCo zastřešuje, vznikl formou odštěpení sloučením k 1.1.2022.

Konečnými vlastníky celé skupiny jsou pánové Radim Lukeš (49,1836 % na ZK Partners HoldCo) a Petr Borkovec (35,32 % na ZK Partners HoldCo).

Organizační struktura v roce 2020 (původní holding):

Společnosti ovládané Partners HoldCo k 29.1.2024:

Dluhopisy:

Dluhopisy vydala skupina Partners naposledy v roce 2020. Tehdy se jednalo pětileté bondy s 4% ročním úrokem. Emise vyšla v objemu 150 milionů korun, z toho 143 milionů se upsalo. Emitentem byla Partners Financial Services a prostředky získané emisí byly použity k financování interního projektu tzv. investičního účtu, který měl klientovi umožnit již jednou předplacenou investiční částku přealokovávat mezi zvolenými investičními nástroji bez nutnosti placení dalších vstupních poplatků.

V únoru 2023 vyšla skupině druhá emise, tentokrát na půl miliardy korun. Emitentem byla Partners HoldCo. Emise nabízela tříleté dluhopisy úročené pohyblivou sazbou 12 M PRIBOR navýšenou o fixní marži ve výši 3,2 %. Výše referenční sazby 12 M PRIBOR odpovídala k 1.2.2023 (datum emise) 7,23 %. Celkový výnos v době emise tedy odpovídal úroku 10,43 %. O rok později (k 1.2.2024) klesla výše této referenční sazby na 5,31 %.[3] Výnos by měl kvůli očekávanému snižování sazeb ČNB klesat i nadále.

Minimální hodnota investice do těchto dluhopisů činila 99 999 Kč.

O prodej dluhopisů se postarala Conseq Investment Management, která v rámci emise vystupuje také jako administrátor a agent pro zajištění. Emisní podmínky dovolovaly předčasné splacení kdykoliv počínaje prvním dnem výplaty výnosů (1. ledna 2024), pokud by do té doby nezískala Partners Branka pravomocnou bankovní licenci (k čemuž nedošlo).

V lednu letošního roku vyšel k této emisi prospekt za účelem zalistování na pražskou burzu.

Účelem emise bylo financovat úpis a koupi akcií společnosti Partners Branka za účelem posílení jejího vlastního kapitálu, aby splnila podmínky pro udělení bankovní licence. Emitent nakoupil akcie firmy za 450 milionů korun a získal podíl 12,857 %, ze kterého byl k lednu 2024 již odprodán podíl ve výši 4,286 %. Emitent je tedy stále vlastníkem 8,571 % na společnosti Partners Branka (nyní již Partner Banka).

Tato investice do kapitálu společnosti Partners Banka je pouze dočasná a její postupný odprodej se má stát hlavním zdrojem splácení emise těchto dluhopisů. Ty firma postupně odprodá buď ostatním akcionářům nové banky (využitím jejich předkupního práva) nebo v celém objemu společnosti Partners BankIn (se kterou za tímto účelem uzavřela smlouvu na odkup celého jeho podílu). V souladu s plánovaným získáním prostředků na úhradu dluhopisů plánuje emitující firma akcie banky postupně odprodávat dle následujícího předpokládaného schématu:

Kovenanty:

• účelové využití prostředků (viz výše)
• podřízení nových dluhů emitenta
• informační povinnost
• maximální výše konsolidovaného zadlužení* emitenta nepřesáhne hodnotu 1,1 mld. korun
• omezení distribuce a dluhového financování akcionářům
• zákaz zřízení zajištění nových dluhů
• zřízení zvláštního investičního účtu

* zde definované jako: vydané dluhopisy + závazky k úvěrovým institucím + finanční leasing + směnky k úhradě

Záruky:

Za emisi osobně ručí svým vlastním majetkem spoluzakladatelé Partners Petr Borkovec a Radim Lukeš. Petr Borkovec vlastnil k 31.12.2023 dle prospektu osobní majetek v hodnotě 1,959 mld. korun. Menší část tohoto majetku byla ve společném vlastnictví manželů (SJM) společně s jeho manželkou. Většina majetku v podobě majetkových účasti (v hodnotě 1,789 mld. korun k 31.12.2023) je ale v jeho výlučném vlastnictví. Osobní majetek Radima Lukeše k 31.12.2023 činil 2,523 mld. korun, přičemž i v jeho případě tvořily většinu jeho majetku majetkové účasti (=2,398 mld. korun).

Věřitelé zároveň dostanou do zástavy nakoupené akcie Partners Banky v hodnotě 211 milionů korun (k lednu 2024), což představuje podíl 8,571 % % na jejím základním kapitálu. Hodnota této zástavy bude postupně klesat (v souladu s plánovaným prodejem těchto akcií za účelem splácení dluhopisů), a to vždy o přibližně 1/3 původní výše celkového počtu akcií (viz plánovaný harmonogram).

Ekonomika:

Holding zastřešený Parterns vznikl 1.1.2022. Přestože jsou k dispozici i konsolidované výkazy za první pololetí 2023, z důvodu jejich neauditovanosti se zaměříme především na konsolidovanou závěrku za rok 2022. Ta je auditovaná společností KPMG z Velké čtyřky.

Aktiva:

V konsolidovaném vyjádření měla skupina Partners na konci roku 2022 bilanční sumu 2,377 mld. korun.

Dlouhodobý majetek ve výši 664 milionů se skládal především z:

• 1,6 milionu kusů akcií Partners Branka v pořizovací ceně 450 milionů
• práv na software za 73 milionů korun
• nemovitosti za 75 milionů.

Oběžná aktiva ve výši 1,209 mld. korun tvořily především:

• peněžní prostředky ve výši 789 milionů
• krátkodobé pohledávky ve výši 305 milionů (zejména krátkodobé zálohy a dohadné účty)
• náklady příštích období ve výši 340 milionů (=již zaplacené ale ještě nedodané služby od dodavatele, určitá forma pohledávky)
• příjmy příštích období (=skupinou dodané ale ještě nezaplacené služby odběratelům, určitá forma pohledávky)
• dlouhodobé pohledávky ve výši 113 milionů (zejména dlouhodobé půjčky poskytnuté poradcům a zaměstnancům)

V individuální účetní závěrce mateřské společnosti Partners HoldCo činí bilanční suma přes 8 mld. korun, tedy více než 3x vyšší, než je bilanční suma konsolidované skupiny. Podíly konsolidovaných firem byly totiž na individuální úrovni mateřské společnosti znaleckým oceněním valuovány (v rámci odštěpení) na skoro 8 miliard korun. Naprostou většinu hodnoty skupiny tedy tvoří goodwill, protože v konsolidovaném vyjádření má skupina majetek za 2,37 mld. korun, ale hodnoty samotných firem (vyjádřeny v podílech) byly v individuálních výkazech Partners Holdco znalecky oceněny na skoro 8 mld. korun. Tento rozdíl může indikovat její silné postavení na trhu, dobrou reputaci značky, apod.

Pasiva:

Na konsolidované úrovni měla skupina Partners na konci roku 2022 vlastní jmění v hodnotě 297 milionů a cizí zdroje ve výši 1,669 mld. korun, které tvořily rezervy (305 milionů korun) a závazky (1,363 milionů korun). Dalšími položkami byly menšinový vlastní kapitál (269 milionů) a časové rozlišení pasiv (141 milionů).

Vlastní kapitál tvořil především nerozdělený zisk z minulých let (28 milionů), zisk běžného období (164 milionů) a kapitálové fondy (114 milionů). Rezervy za 305 milionů tvořily především technické rezervy v souvislosti s pojišťovnictvím, kterému se skupina také věnuje.

Závazky ve výši 1,363 milionů korun byly tvořeny jednak úročenými závazky, které představovaly bankovní úvěry ve výši 280 milionů korun a emitované dluhopisy z roku 2020, kterých se upsalo za 143 milionů. Další velkou položkou závazků byly krátkodobé jiné závazky ve výši 513 milionů korun, z toho 450 milionů tvořil závazek vůči společnosti Partners Branka z titulu upsaných akcií a příplatku mimo základní kapitál. Pokud bychom pracovali jen s bankovními úvěry a dluhopisy, míra zadlužení na aktivech by odpovídala cca 18 %. U hodnot k 30. červnu 2023 by ta samá míra zadlužení odpovídala cca 34,4 %.

V roce 2022 skupina načerpala úvěr denominovaný v EUR, jehož zůstatek činil k 31. prosinci 2022 celkem 10 milionů EUR (cca 241 milionů korun). Tento a ještě jeden (ve výši 10 milionů korun) úvěr jsou kryty akciemi společnosti Partners Financial Services a existuje na ně zástavní právo v bance.

Závěr:

Je to vůbec poprvé, co na Dluhopisáři analyzujeme emisi, za kterou se majitelé zaručili vlastním majetkem. Za účelem ochrany věřitelů byla rovněž zastavena část akcií nové Partners banky (přičemž celková hodnota zástav více než dostatečně kryje hodnotu dluhu) a dluhopisy jsou zároveň opatřeny silnými finančními kovenanty. Z pohledu dluhopisové ochrany jde tak o naprostý unikát, který na dluhopisovém trhu zřejmě nemá obdoby.

Partners je finančně zdravá skupina, která na poradenském trhu patří k těm největším hráčům. Úpis dluhopisů proběhl již před rokem, přičemž větší část nabízeného výnosu tvořila pohyblivá sazba, která bude v následujících letech s odeznívající inflací pravděpodobně klesat. I přesto se ale v loňském roce jednalo o ukázkově připravené dluhopisy a další zajímavou nabídku na trhu.

Placená část pro předplatitele:

Chcete znát veškeré detaily o této firmě? Vyzkoušejte prémiový obsah.

[1] https://www.jsmepartners.cz/blogy/4170-proc-jsem-odesel-z-ovb

[2] https://www.podnikatel.cz/market-voice/pribeh-stastnych-sedmi-let-z-nuly-na-vrchol/

[3] https://www.cnb.cz/cs/financni-trhy/penezni-trh/pribor/fixing-urokovych-sazeb-na-mezibankovnim-trhu-depozit-pribor/index.html

Redakce

Redakční články jsou ty, který vznikají jako unikátní obsah pro naše čtenáře a jsou vytvářeny zcela a pouze naší redakcí. Veškerá finanční data a informace byly získány z veřejných zdrojů jako je server Justice.cz, ČNB, webové stránky, účetní podklady a výroční zprávy jednotlivých společností.