Bondshow: Penta Real Estate Funding

Penta Investments Limited, zkráceně Penta, je mezinárodní investiční skupina se sídlem na Kypru, jejíž počátky sahají do roku 1993. Hlavními spolumajiteli jsou podnikatelé Marek Dospiva a Jaroslav Haščák, kteří spolu s dalšími třemi podnikateli založili v roce 1993 původní firmu Penta Brokers obchodující s cennými papíry v rámci kuponové privatizace na Slovensku. Později tato společnost rozšířila své aktivity do dalších zemí a oblastí.

Dnes Penta podniká v oblasti bankovnictví, zdravotnictví, realitního developmentu, maloobchodu, médií a výroby. Své podnikání má kromě Česka také na Slovensku, v Polsku, Rumunsku, Itálii, Chorvatsku, Srbsku a Maďarsku. Vlastní například sázkovou kancelář Fortuna, síť lékáren Dr. Max, realitní divizi Penta Real Estate, Primabanku, síť nemocnic Penta Hospitals, pojišťovnu Dôvera, polskou retailovou síť Empik nebo firmu Slovalco.

Na konci roku 2021 vlastnila skupina Penta aktiva za více než 12 mld. eur (308 mld. Kč) a za daný rok dosáhla na tržby ve výši 7 mld. eur (180 mld. Kč) s čistým ziskem 570 mil. eur (14,6 mld. Kč). Skupina je jedním z největších zaměstnavatelů v regionu, v současnosti zaměstnává na 43 000 lidí. Penta působí ve více než 10 evropských zemích, přičemž svoje zastoupení má v Praze, Bratislavě a Varšavě.

Dnes popisované dluhopisy skupina vydává v rámci realitní divize Penta Real Estate. Do realitního sektoru vstoupila v roce 2005 a od té doby se vypracovala na lídra na realitním trhu, a to na Slovensku, v České republice, tak v Polsku. Realitní divizi zastřešuje kyperská společnost Penta Real Estate Holding Limited (PREHL). V současnosti její portfolio tvoří více než 30 projektů pro komerční, rezidenční a maloobchodní sektor. Cílem skupiny je stavět budovy, které přispívají k urbanistickému rozvoji dané lokality. Penta Real Estate spolupracuje s mezinárodními i lokálními architekty a designéry, kteří získali více než 50 ocenění napříč komerčními a rezidenčními projekty.

Vlastnická struktura v roce 2023:

Vlastnickou strukturu Penty tvoří desítky firem, které zastřešovaly jednotlivé projekty. Majoritním akcionářem společnosti Penta Investments Limited je s 99,9953 % podílem na základním jmění a 100 % podílem na hlasovacích právech společnost Penta Investments Group Limited (PIGL). Zbývajícím akcionářem společnosti Penta Cyprus s 0,0047 % podílem na základním jmění je společnost Penta GP Limited.

Akcionáři PIGL s podílem na základním jmění a hlasovacích právech větším než 10 % jsou (přímo nebo nepřímo prostřednictvím svých 100 % dceřiných společností) fyzické osoby – Jaroslav Haščák a Marek Dospiva. Podíl ostatních (přímých nebo nepřímých) akcionářů PIGL na základním jmění a hlasovacích právech je nižší než 10 %. Ústřední společnosti zastřešující skupinu Penta sídlí na ostrově Kypr ve Středozemním moři, který je považován za daňový ráj.

Historie skupiny Penta

Marek Dospiva a Jaroslav Haščák (dva současní majoritní vlastníci) získali startovní kapitál z dovozu textilních výrobků z Číny do Československa počátkem 90. let. V roce 1994 pak spolu s Josefem Oravkinem, Martinem Kúšikem a Jurajem Herkem (od toho název Penta, řecky pět) založili firmu Penta Brokers na obchodování s cennými papíry. Juraje Herka v roce 2002 nahradil Jozef Špirko, který pracoval v Pentě prakticky od jejího počátku jako investiční manažer. V letech 1994-1997 firma investovala především do nákupu opcí. Rok 1997 byl v historii firmy rozhodující tím, že ovládla fond VÚB Kupón s hodnotou aktiv kolem 9 miliard Kč, který spravoval přes 100 podniků.

Skupování a následné výhodné prodávání akcií v rámci slovenské kuponové privatizace bylo hlavní příčinou rychlého zbohatnutí společnosti Penta Brokers. V letech 1997 – 2002 firma „restrukturalizovala“ několik zprivatizovaných podniků. V roce 1999 Penta restrukturalizovala své podnikání do holdingové podoby s mateřskou společností na Kypru. V roce 2001 Penta vstoupila na český trh, kde investovala do podniků Dr. Max, Fortuna, Aero Vodochody a SmVaK. V letech 2002-2006 nastal vysoký růst čisté hodnoty aktiv celé skupiny (z cca 70 mil. EUR na 460 mil. EUR)[zdroj?] V tomto období firma například investovala do zdravotních pojišťoven Důvěra, Sidéria, Apollo a do vodárenských projektů.

V roce 2005 Penta dokončila vnitřní restrukturalizaci, kterou se dosáhlo toho, že má Penta z mezinárodního hlediska strukturu standardní private equity firmy. Téhož roku začala investovat do nemovitostí (první byl projekt Digital Park v Bratislavě, v roce 2010 pak začala s developerskou činností i v Česku) V Polsku Penta investovala do lékárenství a také koupila největší nezávislou maloobchodní síť Žabka. V roce 2008 začala investice do masného průmyslu v Maďarsku. V roce 2012 vstoupila Penta akvizicí strojírenské firmy Gehring Technologies na německý trh.

V únoru 2009 prodala skupina Penta Letišti Praha klíčové pozemky pro výstavbu nové letištní ranveje za cenu cca 5500 Kč za metr čtvereční. Nová ranvej byla dlouhodobě plánována a Letiště Praha mělo možnost pozemky získat už v roce 2005 od obchodníka s pozemky Miloše Červenky (který měl zajistit jejich výkup od soukromníků) za cenu nejvýše 550 Kč za metr čtvereční. Tehdejší ředitel letiště Martin Kačur ale tehdy nákup pozemků za tuto cenu odmítl. Údajně mu to nedoporučila advokátní kancelář Weil, Gotshal & Manges. Tyto pozemky později získala do vlastnictví právě skupina Penta a letiště je od ní tedy čtyři roky poté koupilo za zhruba desetinásobek dřívěji nabízené ceny. Martin Kačer se poté, co skončil na pozici ředitele Letiště Praha, stal generálním ředitelem firmy Letiště Vodochody, kterou vlastní Penta. Nákup navíc proběhl tak, že Penta pozemky předala své dceřiné společnosti Realitní developerská, kterou potom celou letišti prodalo. Tím, že Penta pozemky neprodala napřímo, se tak vyhnula povinnosti zaplatit českému státu daň z převodu nemovitostí, která by u tak velké transakce činila zhruba 120 milionů Kč.

V roce 2016 byly Pentou představeny plány na zastavění komplexu nazývaného Central Business District v oblasti dlouhodobě opuštěného brownfieldu u Masarykova nádraží. Autorkou architektonického návrhu byla mezinárodně oceňovaná architektka Zaha Hadid. Projekt byl od svého představení kritizován za to, že město Praha nechalo Pentě jakožto soukromému investorovi příliš volné ruce a nestanovilo předem jasné požadavky na podobu, funkci a rozčlenění oblasti z pohledu města. Městská správa měla také lépe předem komunikovat s Českými drahami, které vlastní přilehlé Masarykovo nádraží a s občany města, kteří údajně neměli dostatečný prostor pro ovlivnění podoby projektu. Pavel Streblov, vedoucí celého projektu Penty, řekl, že o projektu Penta s Institutem plánování a rozvoje hlavního města Prahy asi dva a půl roku jednala a řešila jeho připomínky. Také vyjádřil, že je Penta připravena s veřejností o projektu dále diskutovat. Řešení dopravy, urbanismu i přístup k památkové ochraně kritizovala opozice Prahy 1 a občanské spolky jako Arnika nebo AutoMat. O kontroverzích projektu byl v roce 2017 natočen díl pořadu Nedej se! České televize. Výstavba komplexu byla zahájena v roce 2021. V roce 2017 ovládla Penta největší lékarenskou firmu v Rumunsku se zhruba 600 provozovnami.

V minulosti byla firma nepřímo namočena v kauze s názvem Gorila, která se týkala údajného uplácení politických představitelů a dalších vlivných lidí spolumajitelem Penty Jaroslavem Haščákem, což měly zachytit odposlechy slovenské tajné služby. Haščák měl údajně nabízet úplatky členům slovenské politické strany Směr-SD a navštěvovat ho zde měl i tehdejší slovenský premiér Robert Fico. Dalším politiky, kteří se měl zákulisně scházet s Haščákem, byli např. tehdejší ministr hospodářství Jirko Malchárek nebo ministr financí Ivan Mikloš. V souvislosti s kauzou vzal v prosinci 2020 Specializovaný soud v Pezinku Jaroslava Haščáka do vazby kvůli obvinění z korupce a praní špinavých peněz. Ten se v reakci na to vzdal všech výkonných funkcí ve společnosti a v červnu roku 2021 pak začal Haščák převádět svůj vlastnický podíl ve skupině Penta na svou manželku. Ve vazbě nakonec strávil 30 dní. V srpnu téhož roku Slovenský generální prokurátor stíhání Jaroslava Haščáka zrušil kvůli absenci důkazů.

Aktuální realitní projekty divize Penta Real Estate:

K 30. červnu minulého roku činil podíl rezidenčních projektů 49 % hodnoty celkových aktiv realitního portfolia skupiny Penta Real Estate. Aktuální rezidenční projekty skupiny zahrnují v Česku pražské bytové domy s 1,2 tisíci byty. Patří mezi ně Nuselský Pivovar na Praze 4 se 490 jednotkami a projekt Nová Waltrovka v pražských Radlicích, který má nabídnout 400 bytů a bude mimo to zahrnovat i dvě administrativní budovy. Penta pro projekt loni navýšila celkový rozpočet na 5 miliard Kč, tedy o celou jednu miliardu oproti původnímu plánu.

V říjnu minulého roku oslavila dokončení hrubé stavby, obě administrativní budovy by měly být dokončeny včetně přilehlého širokého bulváru do podzimu letošního roku. Na výstavbu administrativní části projektu získala loni skupina bankovní úvěr od ČSOB a České spořitelny ve výši 74 mil. EUR. Další úvěr ve výši jedné miliardy korun získala Penta loni od Komerční banky na financování dostavby hotelu na Praze 1 od českého architektonického studia Schindler-Seko. Hotel je součástí revitalizace brownfieldu u Masarykova nádraží. V centru Prahy se tak od prvního čtvrtletí 2024 navýší ubytovací kapacita o 382 pokojů v kategorii byznys plus. Komerční banka realizovala s Pentou celou řadu úspěšných projektů a spolufinancujícím partnerem tohoto projektu se stala už v akviziční fázi, kdy  na začátku roku 2018  Penta koupila pozemek od Českých drah.

Na Slovensku pak Penta staví 1 231 bytů v bratislavském projektu Bory Bývanie, která je rozdělena do několika etap. Další projekt s názvem Bory Retail Zone doplňuje ten předchozí o 70 hektarů velkou komerční zónu, ve které může postupně vzniknout až 25 velkokapacitních obchodních provozů s rozličnou nabídkou zboží a služeb.

Dluhopisy:

Společnosti ze skupiny Penta dosud emitovaly dohromady více než 464 emisí dluhopisů v celkovém objemu převyšujícím 4,1 miliardy EUR, přičemž všechny byly vždy řádně a včas splaceny.

Nový prospekt je vydáván na jedinou emisi.

Jmenovitá hodnota každého dluhopisu činí 50 tisíc Kč. Frekvence vyplácení kupónů bude čtvrtletní. Výnosy budou vypláceny v následujících termínech: 28.06.2023, 28.09.2023, 28.12.2023, 28.03.2024, 28.09.2024, 28.03.2025, 28.09.2025 a 28.03.2026. Činnosti agenta pro výpočty a administrátora (spojené s určením konkrétní výše výplaty pro dané úrokové období a s vyplácením kupónů a nakonec JH) bude pro emitenta zajišťovat Privatbanka.

Výtěžek emise má být použit na financování investičních a provozních potřeb společností ze skupiny Penta Real Estate, a to jako úvěr poskytnutý společnosti Penta Real Estate Holding Limited, který bude pro emitenta pohledávkou.

Dluhopisy budou zajištěné zástavním právem právě k této pohledávce emitenta vůči společnosti Penta Real Estate Holding Limited, a to maximálně do výše jistiny pohledávky 225 mil. Kč. Technicky je to v podstatě to samé, jako kdyby se za dluhopisy mateřská společnost zaručila, protože pravděpodobnost splácení bude záviset na tom, jak svůj úvěr splácí právě Penta Real Estate Holding. Jako agent pro zajištění byl v emisních podmínkách ustanovena rovněž Privatbanka.

Majitelé dluhopisů nemohou žádat jejich předčasné splacení s výjimkou případu, kdy by došlo k započtení (zániku) pohledávek emitenta za mateřskou společností (tedy k zániku zajištění). Emitent si vyhrazuje možnost na základě svého rozhodnutí řádně oznámeného majitelům dluhopisů učinit dluhopisy předčasně splatnými.

Ekonomika:

Emitent Penta RE Funding II byl založen 08.12.2010 se základním jměním ve výši 11 mil. EUR. Firma byla založena účelově na sběr kapitálu na dluhopisovém trhu, většinu závazků proto tvoří vydané dluhopisy a většinu majetku pohledávky za skupinou, které výtěžek z dluhopisů rozpůjčoval. Emitent má i jiné dluhopisové závazky z emisí na Slovensku ve výši 465 mil. EUR. Skutečnou hodnotu závazků neznáme, protože emitent zveřejnil pouze celkovou hodnotu vydaných dluhopisů, nikoliv výši skutečně upsaných dluhopisů.

Finanční údaje emitenta Penta RE Funding II, s.r.o.:

Pokud jde o celou skupinu, na celkové výsledky za rok 2022 si budeme muset ještě počkat (měly by vyjít v tomto měsíci). Pokud jde o rok 2021, v něm se Pentě podařilo zvýšit čistý zisk čtyřnásobně na 570 milionů eur s kumulativními tržbami portfoliových firem ve výši 7 miliard (meziroční růst o 100 milionů eur). V covidových letech měla na podnikání skupiny největší přínos skupina Dr. Max. Předloňské výsledky skupiny také velmi pozitivně ovlivnila developerská a finanční divize.

Skupina veškerý zisk reinvestuje zpět do podnikání. Do rozvoje svých společností a projektů skupina takto v roce 2021 investovala 525 milionů eur. V dalších pěti letech plánuje proinvestovat okolo 3 miliard eur do modernizace, rozvoje anebo akvizic v rámci existujících investičních projektů. Celková aktiva portfoliových společností se v roce 2021 zvýšila o 900 milionů na dvanáct miliard eur.Nejvýznamnější postavení v portfoliu skupiny má právě společnost Penta Real Estate, která v roce 2021 postavila 1051 bytů v rámci projektů Maison Ořechovka a Sky Park by Zaha Hadid a na konci roku 2021 spravovala aktiva v hodnotě více než 1,2 miliardy eur.

Zde je přehled nejdůležitějších údajů za celou skupinu:

Přikládáme také účetní závěrku společnosti Penta Investments, která zastřešuje celou skupinu se všemi divizemi. Hospodářské výsledky pocházejí z nejnovější výroční zprávy k roku 2021. Účetní závěrka byla vypracována podle mezinárodních účetních standardů (IFRS).

Finanční údaje z účetní závěrky Penta Investments:

Závěr:

Silná, etablovaná a odvětvově i regionálně diverzifikovaná skupina, za kterou je dlouhá historie a výsledky. Významnou část jejího portfolia navíc tvoří investice v sektorech odolných vůči hospodářským cyklům (např. zdravotnictví). Pokud se investorovi u výše popsaných tříletých dluhopisů zalíbí výnos ve výši 8,25 %, investicí do těchto dluhopisů neudělá chybu.

[1] přeceňovaná reálnou hodnotou (fair value) do výsledku hospodaření

Martin Dočekal

Analytik serveru Dluhopisář.cz. V minulosti připravoval či řídil dluhopisové emise za jednotky miliard korun. Je tedy spíše praktikem, než teoretikem.